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上市重組
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  《上市公司重大資產重組管理辦法》由中國證券監督管理委員會發行,是為規范上市公司重大資產重組行為,保護上市公司和投資者的合法權益,促進上市公司質量不斷提高,維護證券市場秩序和社會公共利益,根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定制定,由中國證券監督管理委員會于2014年10月23日發布,自2014年11月23日起施行。 

  企業重組上市的要求:

  (一)對重組上市企業的主體資格要求

  (1)發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。

  (2)發行人的注冊資本已足額繳納,發起人或者股東用做出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢,發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

  (3)發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合產業政策。

  (4)發行人超近3年內主營業務和董事、管理人員沒有發生重大變化,/時代學習網/收集/實際控制人沒有發生變更。

  (5)發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

  (二)發行人運行規范

  (1)發行人的董事、監事和管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格,并且沒有下列情形:

  ①被中國證監會采取證券市場禁人措施尚在禁入期的;

  ②超近36個月內受到中國證監會行政處罰,或者超近12個月內受到證券交易所公開譴責;

  ③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見。

  (2)發行人沒有下列情形:

  ①超近36個月內未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前,但目前仍處于持續狀態。

  ②超近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規,受到行政處罰,且情節嚴重。

  ③超近36個月內曾向中國證監會提出發行申請,但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準;或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、管理人員的簽字、蓋章。

  ④報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

  ⑤涉嫌犯罪被司法機關立案偵查,尚未有明確結論意見。

  ⑥嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

  (三)有健全的財務、會計制度

  (1)發行人符合下列條件:

  ①超近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元,/時代學習網/收集/凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;

  ②超近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者超近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;

  ③發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;

  ④超近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;

  ⑤超近一期末不存在未彌補虧損。

  (2)發行人申報文件中沒有下列情形:

  ①故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;

  ②濫用會計政策或者會計估計;

  ③操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

  (3)發行人不存在下列影響持續盈利能力的情形:

  ①發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

  ②發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,/時代學習網/收集/并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

  ③發行人超近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;

  ④發行人超近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;

  ⑤發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

  ⑥其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

  (四)募集資金運用符合要求

  (1)募集資金有明確的使用方向,原則上用于主營業務。

  (6)發行人建立了募集資金專項存儲制度,募集資金存放于董事會決定的專項賬戶。

上市公司在對資產進行管理的時候,可能會需要重組,而在重組資產的時候有很多人關心它具體的方式。上市公司資產重組可不是什么小事情,它關乎著企業發展的方向。那么,上市公司的重組主要有幾種方式?下面華律網小編為你詳細介紹相關知識。

上市公司主要有幾種重組方式

一、收購兼并

在我國收購兼并主要是指上市公司收購其他企業股權或資產、兼并其他企業,或采取定向擴股合并其他企業。本文中所使用的收購兼并概念是上市公司作為利益主體,進行主動對外擴張的行為。

它與我國上市公司的大宗股權轉讓概念不同。“股權轉讓”是在上市公司的股東層面上完成的,而收購兼并則是在上市公司的企業層面上進行的。兼并收購是我國上市公司資產重組當中使用超廣泛的一種重組方式。

二、股權轉讓

股權轉讓是上市公司資產重組的另一個重要方式。在我國股權轉讓主要是指上市公司的大宗股權轉讓,包括股權有償轉讓、二級市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權轉讓后一般出現公司股東、甚至董事會和經理層的變動,從而引入新的管理方式,調整原有公司業務,實現公司經營管理以及業務的升級。

三、資產剝離和所擁有股權的出售

資產剝離或所擁有股權的出售是上市公司資產重組的一個重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標公司而由此獲得收益的行為。根據出售標的的差異,可劃分為實物資產剝離和股權出售。資產剝離或所擁有股權的出售作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施,經常被加以使用。在我國上市公司當中,相當一部分企業上市初期改制不徹底,帶有大量的非經營性資產,為以后的資產剝離活動埋下了伏筆。

四、資產置換

資產置換是上市公司資產重組的一個重要方式之一。在我國資產置換主要是指上市公司控股股東以優質資產或現金置換上市公司的存量呆滯資產,或以主營業務資產置換非主營業務資產等行為。資產置換被認為是各類資產重組方式當中效果超快、超明顯的一種方式,經常被加以使用。上市公司資產置換行為非常普遍。

五、其他

除了股權轉讓、兼并收購、資產置換、資產剝離等基本方式以外,根據資產重組的定義,筆者認為我國還出現過以下幾種重組方式:國有股回購、債務重組、托管、公司分拆、租賃等方式。因篇幅關系,在此不一一贅述。

其中值得一提的是“殼”重組和MBO不是一個單獨的資產重組方式。因為這兩種方式都是“股權轉讓”重組的一種結果。配股(包括實物配股)不是資產重組的一種方式,因為配股過程中,產權沒有出現變化。雖然在增發股份的過程中產權發生了變化,但根據約定俗成,把增發股份當作一種融資行為,而不當作資產重組行為。上市公司投資參股當中的新設投資屬于上市公司投資行為,而對已有企業的投資參股則是“兼并收購”的一種。

(一)《上市公司重大資產重組管理辦法》

第四十五條特定對象以資產認購而取得的上市公司股份,自股份發行結束之日起12 個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的,36 個月內不得轉讓:

1、特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

2、特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;

3、特定對象取得本次發行的股份時,對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12 個月。

(二)《上市公司非公開發行股票實施細則》

第九條發行對象屬于下列情形之一的,具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定,并經股東大會批準;認購的股份自發行結束之日起36 個月內不得轉讓:

1、上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;

2、通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

3、董事會擬引入的境內外戰略投資者。

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